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广州合伙协议应该怎么写？要注意哪些事项？

合伙发生亏损时，经常发生纠纷，造成很多合伙人从盟友变成敌人。如何预防这种情况的发生？

律师解答：制定合伙协议时，明确合伙人的职责非常重要。必须要明确职权，不越权、不滥用权利。在初制定合伙协议时，就得说明白负什么责，承担什么责任，这就是“先说好，后不乱”。合伙协议一定要制定得非常详细，特别是合伙人的职责，不嫌多，只嫌少。一旦合伙协议制定后，就要严格执行，对每位合伙人均具有法律约束力。在合作中，合伙协议是大家的“行动纲领”，应该严格按照合伙协议共同投资、共同经营、风险共担、利益共享。

合伙协议一般包括以下内容：

　　(1)合伙企业名称(或字号)和所在地及地址;

　　(2)合伙人姓名及其家庭地址;

　　(3)合伙企业的经营以及设定的存续期限;

　　(4)合伙企业的设立日期;

　　(5)合伙人的权利和义务;

　　(6)合伙人的投资形式及其计价方法;

　　(7)合伙的退伙和入伙的规定;

　　(8)损益分配的原则和比率;

　　(9)付给合伙人贷z款的利息;

　　(10)付给合伙人的工资;

　　(11)每个合伙人可以抽回的资本;

　　(12)合伙人的处理以及继承人权益的确定;

　　(13)合伙企业结账日和利润分配日;

　　(14)合伙企业终止以及合伙财产的分配方法;

　　(15)其他需经全体合伙人同意的事项。

　　2、想合伙协议更有针对性、还有可操作性还需要注意以下三个方面:

　　(1)合伙人投资撤资及职责的相关规定

　　①出资细节，约定每个人出资多少，如何分红;

　　②议事规则，约定重大问题如何进行讨论。

　　③职责细节，约定每个人负责的内容，如何执行。

　　④退出机制，约定在何种情况下合伙人可以退出，退出的时候如何计算资本。

　　(2)意见分歧解决方式

　　①经营方向错误后的调整方案，要求确认合伙份额咨询，可以约定是改变经营方向还是改变执行策略。

　　②观点分歧的解决方案，可以约定是直接投z票解决，还是先找专家进行咨询论证后再解决。

　　(3) 经营项目计划利益分配和责任承担

　　① 合伙企业主要经营哪些项目。

　　②经营项目该如何分阶段推进。

　　③ 经营项目收益该如何分配，合伙人违反合伙协议咨询，失败该如何承担责任。

④什么情况下该终止某经营项目。

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广东合拓律师事务所地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场47楼4710-4713单元

广州未经其他合伙人同意私自转让合伙份额有效吗？

王某与张某、李某共同出资合伙经营一家酒吧，并订立《合伙协议》明确各方的权利义务。之后王某得知曹某想投资经营酒吧，于是向曹某提出将其个人合伙份额中的20%折价50万元转让给曹某，双方达成《转让协议》。曹某进入该酒吧以后为酒吧的装修、日常经营等做了不少工作，在经营期间曹某发现酒吧还有其他合伙人，且其他合伙人并不知晓王某将其合伙份额中的部分转让给曹某的事实。其他合伙人知晓此事以后明确表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某无奈找到王某要求返还全部转让款并赔偿损失，谁知王某拒不予以返还，于是曹某诉至法z院。

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律师解答：

　　王某与曹某的转让协议效力成为本案关键。《合伙企业法》规定新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本案中，各合伙人成立的酒吧未领取工商营业执照，表明其并非合伙企业，不适用合伙企业法，那它就是一般的合伙组织，广州天河区咨询，只能适用《通则》有关合伙的规定。根据《通则》第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止事项，订立书面协议。本案中合伙人之间有明确的书面合伙协议并且约定了新合伙人的入伙应当得到全体合伙人一致同意。根据《民通意见》51条，在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按约定处理;书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。本案中其他合伙人并不同意曹某的入伙，且一致出具了书面的说明。

人z院经开庭审理后认定未经其他合伙人同意私自对外转让自己合伙份额的，转让行为无效，获得的转让款应当返还，王某返还曹某全部股份转让款。

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广州隐名合伙签订书面协议的重要性

隐名合伙是指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人;利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。因此隐名合伙人出资后，财产权即转移给了出名营业人，出名营业人有权对隐名合伙人的出资自由支配，对外独立从事经营活动;而隐名合伙人不参与合伙经营活动，不以合伙名义与第三人发生法律关系，投资人可以选择隐名合伙这种形式，对他们比较信任的经营者或企业进行投资，分享经营收益，万一发生亏损，仅在出资的限度内分担损失。这对于那些既有投资意愿又只想承担有限责任的投资人而言，无疑免除了他们的后顾之忧，满足了他们的投资需要。因此，隐名合伙有利于提高投资积极性，更大限度的吸收社会闲散资金，缓解各类经营者的资金压力。

现实生活中，许多有闲散资金的人因各种原因无法参与合伙事务，通常采取隐名合伙的形式进行投资。但是，许多隐名合伙多发生于熟人、朋友之间，在合伙之初双方基于信任而忽视书面合伙协议的重要性，往往采取口头形式约定合伙事务，这就容易导致在双方发生纠纷时没有书面凭据、双方各执一词的局面。因此，在与他人或企业合伙投资时，订立书面合伙协议，不仅有利于合伙事务的顺利进行，更能有效保护合伙双方的权益。

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